Bağımsız denetime tabi olan şirketler ve bazı sorunlar

TTK gereği her yıl belli kriterleri taşıyan şirketler zorunlu olarak bağımsız denetim kapsamına alınıyor. Bağımsız denetim, şirketler tarafından bir yük olarak görülüyor. Oysa şirkete ve finansal piyasalara sağladığı fayda çok daha fazla…

KAMU Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlan Kurumu’nun (KGK) belirlediği esaslar çerçevesinde, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirileceği, denetime tabi olacak şirketlerin her yıl Bakanlar Kurulu’nca belirleneceği Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında hüküm altına alınmış bulunuyor.

TTK gereği, Bakanlar Kurulu’nca her yıl belirlenen bağımsız denetime tabi olan şirketler, anonim şirketlerle sınırlı olmayıp, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve limited şirketlere de uygulanacağı belirtilmiş. Dolayısıyla, TTK gereğince bağımsız denetçi seçmek zorunda olan şirketler, birer sermaye şirketi olan anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. İlgili şirketler, her hesap dönemi için bağımsız denetçi veya denetim kuruluşu seçmek zorundadır.

Ticaret Bakanlığinın 2018 yılı son verilerine göre, 769.795 adet limited şirket ve 125.295 adet anonim şirket olmak üzere, toplam 895.090 adet sermaye şirketi faaliyet göstermektedir. KGK tarafından yayımlanan faaliyet raporuna göre ise, 31/12/2017 tarihi itibariyle 6.081 şirket bağımsız denetçi seçmiş görülüyor. 2018 yılında kapsama giren şirketleri de dahil ettiğimizde bağımsız denetim kapsamında olan şirket sayısı 7.500 civarında görülüyor. Dolayısıyla, ülkemizdeki toplam sermaye şirketlerinin yaklaşık yüzde 8’i bağımsız denetim kapsamında yer alıyor.

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKET KRİTERLERİ

Ülkemizde TTK gereğince bağımsız denetim zorunluluğu, 01/01/2013 tarihinde başlamış olup bağımsız denetime tabi olacak şirketler de Bakanlar Kurulu’nca ilk kez 23/01/2013 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” ile belirlenmişti. Son olarak, 26/05/2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’a göre…

■ Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte üç ölçütten (a-Aktif toplamı 35.000.000 TL’, b-Yıllık net satış hasılatı 70.000.000 TL, c-Çalışan sayısı 175 kişi) en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler,

■ Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan şirketlerden üç ölçütten (a-Aktif toplamı 15.000.000 TL, b-Yıllık net satış hasılatı 20.000.000 TL, c-Çalışan sayısı 50 kişi) en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar,

■ Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın (I) sayılı listede belirtilen şirketler,

■ (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden üç ölçütten (a-Aktif toplamı 30.000.000 TL, b-Yıllık net satış hasılatı 40.000.000 TL, c-Çalışan sayısı 125 kişi) en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, bağımsız denetime tabi tutulmuş bulunuyor.

BAĞIMSIZ DENETÇİNİN GÖREV VE SORUMLULUĞU

Bağımsız denetçi, Türkiye Denetim Standartlarina (TDS) uygun olarak şirketin finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standartlarina (TMS) göre şirketin mal varlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarım ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde şeffaf ve güvenilir olarak; TTK kapsamında yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını denetlemek zorunda.

Bağımsız denetçi ayrıca, şirketin riskin erken saptanması sistemi ve komitesini kurup kurmadığını, kurulmuşsa sistem ve komitenin şirketin varlığım, gelişmesini ve sürekliliğini tehdit edebilecek gelişmeleri önceden saptamak için yeterli olup olmadığım, verilmesi gereken raporu verip vermediğini inceleyerek değerlendirmeli.

BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİMİ

TTK’nın 399’uncu maddesi gereği bağımsız denetçi/denetim kuruluşu, şirket genel kurulunca, topluluk denetçisinin ise ana şirketin genel kurulunca seçilmesi gerekiyor. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesinin şart olduğu, seçimden sonra, yönetim kurulunun, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan ettirmesi gerekiyor. Faaliyet dönemmin dördüncü ayma kadar denetçi seçilememişse, denetçinin, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, mahkemece atanacağı hüküm altına alınmış bulunuyor.

Bu çerçevede, Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar uyarınca, bağımsız denetime tabi olan ve hesap dönemi takvim yılı olan (1 Ocak-31 Aralık) şirketlerin, en geç 31 Mart tarihine kadar bağımsız denetçisini/denetim kuruluşunu seçmeleri gerekiyor. Uygulamada bu sürenin Haziran sonlarını bulduğu ve herhangi bir sorun yaşanmadığı da görülüyor.

Bağımsız denetçiyi seçme yetkisi anonim ve limited şirketlerde genel kurula ait olup anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde de müdür veya müdürler kurulunun, genel kurulca seçilen bağımsız denetçiyi gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan etmesi gerekiyor.

BAZI SORUNLAR VAR

Türkiye genelinde, KGK tarafından yetkilendirilmiş mevcut bağımsız denetçi (BD) sayısı 17.500, bağımsız denetim kuruluşu (BDK) sayısı 250, bağımsız denetim kapsamına alınan şirket sayısı ise 7.500 civarındadır. Yukarıda bahsedildiği gibi, TTK kapsamında bazı kriterleri aşan şirketler belli koşullarda bağımsız denetime tabi tutulması zorunlu bulunuyor. Ancak, bu kriterleri taşıdığı halde bazı şirketlerin henüz bağımsız denetim yaptırmadığı veya bundan imtina ettiği görülüyor.

Yeni sistemin üzerinden altı yılı aşkın bir süre geçmiş olmasına rağmen uygulamada bazı ciddi sorunların devam ettiği görülüyor. Kısaca öne çıkan sorunları şöyle sıralayabiliriz:

■ TÜRMOB ile bağımsız denetim konusunda düzenleyici ve denetleyici kurumlar KGK, SPK, BDDK arasında ortak bir gözetim mekanizmasının olmaması.

■ Bakanlar Kurulu’nca TTK çerçevesinde bağımsız denetime tabi işletmelerin sayısal olarak az olması. Hatta kapsamda bulunmasına rağmen bazı işletmelerin bağımsız denetim yaptırmaması.

■ Resmi bir ücret tarifesi olmadığından, haksız rekabet ve beraberinde yarattığı etik sorunlara çözüm bulunamaması.

■ Şirketler üzerinde ilave bir ekonomik yük olarak görülmesi, güven sorunu ve gereksiz olduğu algısının devam ediyor olması.

■ Kamuoyunda yeterli düzeyde tanıtıcı bilgi paylaşılamadığından şirketler, her yeni kararname karşısında durumunu saptamakta zorluk çekmekte olup, kapsama yeni giren şirketlerin yapmaları gerekenler konusunda tereddütler yaşanıyor olması.

■ Bağımsız denetimden geçmiş şirketlerin, vergi idaresi, bankalar ve finans kuruluşları nezdinde ayrıcalık tanınarak bir avantaj beklentisinin bulunması.

■ Ticaret Bakanlığı’nın, kriterleri taşıdığı halde bağımsız denetim yaptırmayan şirketler üzerinde herhangi bir yaptırımda bulunmaması.

■ Tek finansal tabloda buluşulmaması, VUK’da ısrar edilmesi.

Bu ve benzeri sorunları çoğaltmak mümkün. Ancak, bağımsız denetim kurumu ülkemizde daha çok yeni. Dolayısıyla mevzuatta, bürokraside ve uygulamada yaşanan sorunların kısa sürede çözüm bulması beklenemez. Ancak, gelinen noktada Ticaret Bakanlığı, KGK, SPK ve TURMOB’un işbirliği ile bu mekanizma ve bağımsız denetim mesleğinin ciddi bir şekilde masaya yatırılması gerekiyor. Mevcut sorunların asgariye indirilmesiyle, başta kamu kurumlan olmak üzere finansal piyasalar ve şirketler daha fazla fayda görmüş olacaklar.

AVANTAJLARI GÖZ ARDI EDİLİYOR

Bankalar, genellikle ekspertiz raporları veya şirket ortaklarının kişisel krebilitelerine göre kredi veriyor. Şirket bilançolarının bağımsız denetimden geçip geçmediğine pek bakmıyor. Dolayısıyla, kredi veren açısından çok sayıdaki kredi riskli ve maliyetlidir. Bankaların faiz maliyetlerinin yüksek olmasının bir nedeni ise, kredi risklerinin devam etmesidir. Kaldı ki; bağımsız denetçi/denetim kuruluşu, kredi dönüşleri riskli olan şirketlere olumlu rapor vermeyeceği için, bankaların risklerini ve faizlerini düşürmesine bir kapı açmış oluyor.

Şirket bazında bakıldığında ise; şirketlerin çoğunun, mevcut ortaklarının dışında görülmeyen ikinci, hatta üçüncü ortaklan bulunuyor. Resmiyette görülmeyen bu ortakları ise, bir yandan kredi kuruluşları diğer yandan ise kamu adına vergi (gelir) idaresidir. Oysa ki bağımsız denetimden geçmiş bir şirketin, aktiflerinin pasiflerini ne kadar karşılayabileceği hususları denetlenerek raporlanıyor olduğundan başta şirket hissedarları olmak üzere, şirketten alacaklı olan üçüncü kişilere de ışık ve referans olabiliyor.

TALHA APAK