Şirket hisselerini vergisiz satmanın yolu

Hissedarlar sahibi oldukları şirket hisselerini devretmeleri/satmaları halinde vergilerle muhatap olabiliyor. Ancak, bu işlemleri vergi vermeden gerçekleştirmek mümkün…

SON yıllarda yaşanan ekonomik gelişmeler sonucunda şirket hisselerinin hızla el değiştirdiği görülüyor. Şirket hisselerinin el değiştirmesi, gerçek veya tüzel kişi hissedarların hisselerinin bir kısmını veya tamamını başka gerçek veya tüzel kişilere devretmesi/satması işlemidir. Hisselerin kayıtlı değerinde satılmasında vergisel bir sorun bulunmaz. Ancak, kayıtlı değerin üzerinden bir bedel ile karlı satılması halinde elde edilen kazanç üzerinden vergi söz konusu olur. Mevzuatımıza göre, bu tür kazancı elde edenler gelir/kurumlar ve katma değer vergisi ile muhatap olabilir.

Şirketin tamamen veya kısmen satılması, mevcut hisselerin kısmen veya tamamen satılması/devredilmesi demek. Hisse satışlarının vergilendirmesi, şirketin nevine, hissenin türüne, hisse sahibinin gerçek veya tüzel kişi olmasına göre farklılık arz ediyor. Bu yazımızda, şirket hisselerinin satışının KDV gelir ve kurumlar vergisi boyutunu değerlendirmeye çalışacağız.

VERGİSİZ SATIŞ/DEVİR YOLU

Şirket ortağı gerçek kişilerin hisse senetlerini satışında G.V.K Mükerrer 80/4. maddesi kapsamında istisna tutarını aşan kısmı “değer artış kazancı” olarak vergilendiriliyor. İstisna tutarı ise her yıl değişmekte olup, 2015 yılı için uygulanan istisna tutarı 10.600 TL olarak uygulanıyor. Hisse sahibi kurum ise kurumlar vergisi, hisse sahibi gerçek kişi ise gelir vergisi muhatabı olurlar. Peki, bu vergiden kurtulmak mümkün mü? Bu sorunun cevabı iki önemli şarta bağlı. Birincisi, hisse devri yapılan şirketin nev’i, yani anonim şirket mi limited şirket mi olduğu; İkincisi, devredilen hisseye kaç yıldan beri sahip olduğudur.

Anonim şirketlerde hisse satışı: İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra satılan hisse senetleri değer artış kazancına tabi değildir. Buna göre, hisse senedi satışlarının vergiden muaf olabilmesi için, ilmühabere bağlanmış hisse senetlerinin elde edilme tarihinden itibaren asgari iki yıl geçmesi gerekiyor. Limited şirketlerde hisse satışı: Burada durum anonim şirketlere göre biraz daha karmaşık bir hal alıyor. Zira limited şirketlerde hisse senedi veya ilmühaber çıkartılamadığı için, limited şirket ortaklarının hisse satışları üzerinden kaç yıl geçerse geçsin her halükarda değer artış kazancı olarak vergilendiriliyor. Hisseyi satan hisse sahibi bir kurum ise, bu durumda kurumlar vergisi ve katma değer vergisi ile muhatap oluyor. Limited şirket hissesinin satışında vergiden kurtulmanın bir yolu var. O da şudur; elde tutulan hissenin edinim tarihinin üzerinden iki yıl geçmiş ise, nev’i değiştirmek suretiyle limited şirketi anonim şirkete dönüştürmek suretiyle vergiden kurtulmak mümkündür.

UYGULAMADA NE YAPILMALI?

Uygulamada sıkıntı olan ve incelemelerde ciddi vergi cezaları ile muhatap olan limited şirket ortaklarının hisse satışlarında elde edilen yüksek kazançlarının vergisiz olabilmesi şartlarını şöyle sıralamak mümkün;

Limited şirketteki hisse satılmadan önce, şirketin anonim şirkete dönüşümü için karar alınır.

Anonim şirkete dönüştürüldükten sonra, “hisse senedi” ya da “geçici ilmühaber” bastırılır ve ortaklara dağıtılır.

Ortakların edindiği hisse senedinin (veya ilmühaberlerin) iktisap (yani edinme tarihi), limited şirket hisselerinin ilk iktisap edildiği tarih olarak kabul edilir.

Limited şirket anonim şirkete dönüştükten sonra, anonim şirket ortağı olan kişinin hisse senedi (veya geçici ilmühaberi) ciro etmek suretiyle, alıcıya devretmesi halinde, hisse satışından doğan kazancın tutarı ne olursa olsun, vergiye tabi tutulmaz.

Sonuç olarak, ülkemizde çok yaygın olan ve sermaye şirketi olarak adlandırıldığını anonim ve limited şirketlerin gerçek veya tüzel kişi ortakları çeşitli nedenler ile sahip oldukları ortaklık payları veya hisselerini satabilir. Bu satışlar sonucu oluşan yüksek kazançların vergilendirilmesinde mevzuatta yeterince bilgi sahibi olunmaması hallerinde ciddi vergi cezalan ile karşılaşılabiliyor. Vergi riski ile karşılaşmamak için aşağıdaki üç şartın oluşması gerekiyor. Birincisi, sahip olunan hissenin üzerinden en az iki yıl geçmesi; İkincisi, şirketin anonim şirket olması veya dönüşümü sağlanması; üçüncüsü, hisse senedi geçici ilmühabere bağlanması. Aksi halde elde edilen kazanç üzerinden gelir/kurumlar vergisi ve katma değer vergisi ödemek zorunda kalınır.